南愛知カントリークラプ美浜コースが”一般社団株主会員制”に

　南愛知カントリークラプ美浜コースは、平成22年12月9日に預託金問題を抜本的に解決するた、経営会社の会社分割で「一般社団株主会員制」を採用したのに伴い、「新南愛知カントリークラブ美浜コース」（愛知県知多郡美浜町野間字内扇43、ＴＥＬ：0569-88-5522）に変更した。

　新経営会社・（株）新南愛知を設立しゴルフ場事業を継承、会員の預託金は代物弁済の形で、会員には同社の種類株式（会員権株式、残余財産を優先して1株1200万円の分配を受ける権利があるが議決権は有しない）を発行する手続を行っている。

　同ＣＣは、平成4年（1992年）10月に開場。経営母体は、窯業用の珪砂や自動車用のコーテッドサンド等を製造する（株）トウチュウ（愛知県知多郡美浜町大字野間字中新田5、ＴＥＬ：0569-87-1111、森田強司代表取締役社長）。

　会員（約1300人）の預託金（10年据置）の据置期間が平成14年に到来するも、厳しい財務状況を理由に直前の平成13年に、平成24年10月まで償還期間の延長（10年間）を要請し、何とか乗り切った。

　しかし、その据置期間も満期を迎えるも償還の目途が立たないと判断した同ＣＣは、経営会社・南愛知カントリー開発（株）の会社分割を行い、新会社・（株）新南愛知を設立し、会員の預託金債務はそのまま旧会社に残したまま、ゴルフ場の土地や建物・従業員等のゴルフ場事業を新会社に承継させた。

　旧会社の役員は新会社の役員に移行、代表取締役社長には弁護士が就任し、その旨を会員に報告するとともに、前述の通り一般社団株主になるよう要請を行っていたもの。

　このような会社の勝手なやり方に不満を持っている会員もいるという。

　新南愛知カン卜リークラブ美浜コース（旧・南愛知カントリークラブ美浜コース）は、今年1月5日から2月15日までの期限で、一般社団株主会員への会員移行申込みを受け付け、全会員の約93％の賛同を得たという集計結果を発表した。

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　平成23年3月30日、旧・南愛知ＣＣの経営会社・南愛知カントリークラブ開発（株）が特別精算

　3月15日に会社名を丸の内開発事業（株）に変更し、名古屋地裁から特別精算の開始決定を受けたもの。負債総額は会員（株式転換していない会員約50名）の預託金約8億円と、（株）トウチュウからの借入金を合わせ約12億円。

　約50名の会員は、預託金をある程度免除し残りを弁済してもらうか、株主会員に移行するかの選択になる可能性が出てきた（協定案次第）。

　尚、（株）新南愛知は4月から名義書換を開始、名変料は半年間52・5万円（通常210万円）となっている。

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　平成23年8月5日、特別精算協定が否決

　8月5日に債権者集会が開催され、可決要件（出生債権者数の過半数、議決権総額の3分の2以上の同意）が満たされなかった。破産に移行するか再度協定案を債権者に提案するかは今のところ未定のようだ。

　仮に協定案が不成立になっても、特段の事情がない限り会社分割は成立し、（株）新南愛知が継続して経営することに変わりはないという。

ＪＣ-ＮＥＴ（10月5日）によると

　http://n-seikei.jp

　平成23年8月5日に特別精算協定の決議を問う債権者集会が開催され、可決要件が満たされれず否決された元・南愛知カントリークラブ・美浜コース経営の丸の内開発事業（株）（旧・南愛知ＣＣ開発（株）＝名古屋市中区丸の内3-6-27、中根浩二代表清算人）は10月3日、名古屋地裁より破産手続開始決定を受けたことが判明した。

　破産管財人には、山田幸彦弁護士（弁護士法人・あおば法律事務所、名古屋市中区丸の内3-9-16 丸の内ＹＳビル4階、ＴＥＬ：052-972-0091）が選任されている。

　既報通り、同社は昨年3月15日に特別清算手続きの開始決定を受けていたが、会社分割により設立した新会社・（株）新南愛知にゴルフ場経営を継承、こうした会社側の一方的なやり方に債権者（会員）らが反発して、今回の破産手続きとなった。

　負債総額は、会員の預託金約8億円と、（株）トウチュウからの借入金を合わせ約12億円。

　ちなみに、特別精算協定が否決される間に、「会社分割は詐害行為に当たる」とした訴訟も発生しており、丸の内開発事業（株）は一審では敗訴している（現在、控訴中）。

　このことから鑑みて、同ＣＣは現在、（株）新南愛知が経営しているが、会社分割が否認される可能性も出てきたと言える。債権者集会は来年1月15日に名古屋地裁で開催される。

　新南愛知カントリークラブ　ＵＲＬ＝http://www.sma-cc.jp

　愛知県知多郡美浜町野間字内扇43、ＴＥＬ：0569-88-5522　経営＝(株)新南愛知

　　　　　↓↓↓ 参照資料・平成24年10月26日追加

　平成24年10月12日、会社法の会社分割にも詐害行為取消権を適用・最高裁裁判所（判例）

　破産手続中で南愛知ＣＣ美浜コース（現・新南愛知ＣＣ美浜Ｃ）を経営していた丸の内開発事業（株）（旧・南愛知カントリークラブ開発（株）、山田幸彦弁護士破産管財人）の債権者集会が、既報通り、1月15日に名古屋地裁で開催された。

　参考までに、名古屋地裁は先行して会員1名の訴訟に対して、「詐害行為があった」と主張を認め、（株）新南愛知に対し会員の預託金1200万円を丸の内開発事業（株）引き渡すよう、平成24年7月27日に判決を下している。（平成23年（ワ）第3263号 詐害行為取消等請求事件）

　破産管財人がこれまでの経緯を説明、会員からの3件の訴訟について、

　　�@ （株）新南愛知に法人格はないと主張した「法人格否認」の訴訟

　　　　名古屋高裁は法人格があるとの判断を示し確定済み
　　　　（法人格がないとの判断では、（株）新南愛知ヘの事業譲渡は無効となる）

　　�A 係争中の「詐害行為取消し」の訴訟（会員1名の訴訟と会員27名の集団訴訟）

　　 　・会員1名の訴訟＝名古屋地裁は”詐害行為があった”と判断

　　　 ・会員27名の集団訴訟＝会社分割を4億5890万円の範囲で取り消すとした判決（24年7月27日）

　現在、�Aに対して（株）新南愛知が控訴し高裁で係争中（今月末には会員1名の分の判決が下る見込み）となっている。

　　　　　↓↓↓ 平成25年2月8日追加

　平成25年1月31日、上記�Aの訴訟に対して、名古屋高裁は会員1名が起こした「詐害行為取消し」の訴訟で、会員の訴えを認める判決を下したことが判明した。

　この判決に対し、（株）新南愛知は上告する方針という。