最高裁、クラブ名続用等で分割新会社に預託金返還命令(判例)

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最高裁、ゴルフ場名続用等で分割新会社に預託金返還命令

平成20年6月15日

 判決文(最高裁判所サイト) URL=http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20080610112831.pdf

平成18(受)890預託金返還請求事件
平成20年06月10日最高裁判所第三小法廷判決

 ・訴えていたのは、平成7年10月に預託金3500万円等を支払い三重県のゴルフ場に入会した法人会員

 ・訴えられたのは、同ゴルフ場の経営会社(旧会社)から会社分割で新設された会社(新会社)

会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は設立会社に承継された場合における債務の承継関連で、高裁判決を棄却し、新会社に対し会員に預託金3500万円を支払うように命じる判決を下した。

判示事項

会社分割に伴いゴルフ場の事業を承継した会社が預託金会員制のゴルフクラブの名称を引き続き使用している場合における預託金返還義務の有無

 経緯は、旧会社の預かった預託金の据置期間は5年で、平成11年に据置期間を5年延長したが、15年1月8日に旧会社が会社分割を行い、新会社は旧会社からゴルフ場事業を承継したが、預託金債務は承継せず、ゴルフ場名も変更しないで経営していた。

 さらに同年4月15日頃に旧会社と新会社は、会員に”お願い書”と題する書面を送付。その書面では、会社分割により新会社が設立されたことを伝えるとともに、会員権を新会社発行の株式に転換することを会員に依頼した。

 しかし、会員は株式に転換せず、平成16年5月25日に退会の意思表示をするとともに返還を新会社に求めたが、返還に応じなかったため新会社を相手に訴訟を起こした。

 会員の主張は

   新会社は会社分割によりゴルフ場事業を承継しクラブの名称を引き続き使用しているので、
   会社法22条1項(訴訟当時は商法26条1項て同趣旨)の類推適用により、預託金の返還義
   務を負うべき。

 会社の反論は

   会社分割の場合は22条1項は類推適用される余地はない、類推適用されるとしても、適用を
   否定すペき特段の事情がある。

 高等裁判所は

   株主会員制になったことは会員に周知されている、債務(預託金)引受けがされたりすることが
   相当ではない特段の事情がみとめられるなどとして、会員の訴えを退けた。

判決文より抜粋

 預託金会員制のゴルフクラブの名称がゴルフ場の事業主体を表示するものとして用いられている場合において、ゴルフ場の事業が譲渡され、譲渡会社が用いていたゴルフクラブの名称を譲受会社が引き続き使用しているときには、譲受会社が譲受後遅滞なく当該ゴルフクラブの会員によるゴルフ場施設の優先的利用を拒否したなどの特段の事情がない限り、譲受会社は、「会社法22条1項の類推適用」により、当該ゴルフクラブの会員が譲渡会社に交付した預託金の返還義務を負うものと解するのが相当であるところ(最高裁平成14年(受)第399号同16年2月20日第二小法廷判決・民集58巻2号367頁参照)、このことは、ゴルフ場の事業が譲渡された場合だけではなく、会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は設立会社に承継された場合にも同様に妥当するというべきである。

 なぜなら、会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は設立会社に承継される場合、法律行為によって事業の全部又は一部が別の権利義務の主体に承継されるという点においては、事業の譲渡と異なるところはなく、事業主体を表示するものとして用いられていたゴルフクラブの名称が事業を承継した会社によって引き続き使用されているときには、上記のような特段の事情のない限り、ゴルフクラブの会員において、同一事業主体による事業が継続しているものと信じたり、事業主体の変更があったけれども当該事業によって生じた債務については事業を承継した会社に承継されたと信じたりすることは無理からぬものというべきであるからである。

 なお、会社分割においては、承継される債権債務等が記載された分割計画書又は分割契約書が一定期間本店に備え置かれることとなっているが(本件会社分割に適用される旧商法においては、同法374条2項5号、374条の2第1項1号、374条の17第2項5号、374条の18第1項1号。)、ゴルフクラブの会員が本店に備え置かれた分割計画書や分割契約書を閲覧することを一般に期待することはできないので、上記判断は左右されない。

 同様な事件(参照1参照2)で、名古屋高裁は会員勝訴の判決を下しているが、最高裁では初めての判決になる。

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 預託金関連の判例その他(参照記事)

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