ゴルフ場の法的整理・民事再生法VS会社更生法、対立の図式

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民事再生法VS会社更生法

パーゴルフより、平成15年6月10日

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 施工されてから3年余り、民事再生法を申請するゴルフ場が後を絶たない。その影で多くの会員は預託金を大幅にカットされ泣き寝入りを余儀なくされてきた。そんな中、この4月に改正された会社更生法が施行。ゴルフ場側が申請する民事再生法に対して、会員側が会社更生法を申請するケースも出てきた。改正された会社更生法によって会員の権利は守られるのか?

泣き寝入りを余儀なくされてきた会員

 民事再生法の適用を申請するゴルフ場が後を絶たない。同法が施行されてから3年余り、申請件数は170社、約240コースに上り、負債総額は約5兆円に達している(帝国データバンク調べ)同法の申請が相次ぐ背景には、ゴルフ場業界を取り巻く経営環境の悪化があるが、その影で多くの会員が泣き寝入りを余儀なくされている事実も忘れてはなるまい。

 企業監視団体「株主オンブズマン」(大阪府)の事業局長を務める阪口徳雄弁護士が、民事再生法の問題点を次のように指摘する。「民事再生法は、行き詰まったゴルフ場経営者にとって、”駆け込み寺”のようなもの。

 ゴルフ場を手放さずに借金だけを棒引きして貰える便利な法律です。一方の会員と言えば、有無を言わさず預託金の大幅カットを迫られる。両者のメリット、デメリットの落差は余りにも大きい」。

 そんな中、昨今のゴルフ場の民事再生法申請ラッシュに警鐘を鳴らす法律が、4月1日に施行された。改正会社更生法がそれだ。法務省広報室では立法趣旨をこう話す。

「これまでの会社更生法は、厳格すぎて迅速に対応できないとの批判があった。そこで、機動性や柔軟性を導入し、債権者の意志を反映しやすい仕組みにして、時代のニューズにあった制度への転換を図った」。

 改正法は旧法に比べ、更生手続きの開始条件や更生計画の可決要件を大幅に緩和しているのが特徴だ。例えば、旧法では「更生の見込みがないとき」は申請を棄却すると定められ、裁判所は更生手続きを開始する時点で、シビアな経営判断を要求されていたため、厳格に対応せざるを得なかった。

 しかし、改正法では債権者の意志を重視して「更生計画が成立する見込みがあるかどうか」を、更生手続き開始の判断基準にしている。

 また、更生計画を可決するには、更生債権者の組では議決権総額の3分の2以上の同意が必要だったのが、改正法では2分の1を超える同意でよくなり、更生担保権者の組の可決要件についても同様にハードルが低くなっている。

 一方、一定の条件の下に営業譲渡を認めたため、早期に不採算部門を切り離して売却することが可能になり、スピーディで柔軟性のある更生計画が立てられるようになった。

 更に、地方の企業でも法的整理の経験豊富な東京地裁や大阪地裁に申請が出せる規定も盛り込まれるなど、旧法に比べて手続きが数段、簡便化されている。

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安易な民事再生法申請にストップをかける会社更生法
ゴルフ特信より>

 それではこのような改正会社更生法の施行で、ゴルフ場業界にどんな影響が出てくると見られているのか。多くのゴルフ場案件を抱える地方銀行の法務担当者の予測はこうだ。「法律上は民事再生法より会社更生法が優先する。

 裁判所の手続きが簡便になり、債権者にとって使い勝手がよくなるため、民事再生法に駆け込むゴルフ場経営者に対して、債権者側が会社更生法で対抗するケースが考えられる。

 経営権を維持したまま、債務を大幅カット出来る民事再生法と違い、会社更生法では経営者は事業から撤退を強いられ、管財人の厳しい責任追及にさらされる。これまでのように安易に民事再生法に逃げ込むことが出来なくなった」。

 この法務担当者の言葉通りの展開になったのが、4月7日、大口債権者の整理回収機構(RCC)から会社更生法を申し立てられたタナカインターナショナル(本社・山口県小郡町)のケースだ。

 同社は山口G&CC長門豊田湖G場(山口県)など3コースを所有するほか、関連会社を通じてサーキット場なども経営していたが、新たなゴルフ場開発やF1レースの開催に失敗するなどして経営難に陥った。2000年7月に特定調停法を申請し、RCCとの間で債務返済の話し合いを続けていたが決裂。

 このためタナカインターナショナル側は3月31日、経営権を守るために東京地裁に民事再生法の適用を申請した。当初、同地裁は申請を受理して保全命令を出したが、RCCはこれを許さず会社更生法で対抗。結局、同地裁は会社更生法を優先させ、民事再生法は棄却されてしまったのだ。

 これがRCCの改正会社更生法適用の第一号となった。RCC広報室では、「タナカインターナショナルの経営体制や透明性などに疑問があり、経営者が生き残る民事再生法手続ではモラルハザード(倫理の欠如)の防止や、公平透明な手続きの進行は困難と判断した。

 会社更生法の改正ポイントの趣旨を最大限に活用し、同社グループの事業価値を最大限活かす方法で会員のプレー権を保護しつつ、早期の経営再建をはかりたい」と、話している。

 数多くのゴルフ場案件を抱えるRCCだが、関係者によると、経営者がゴルフ場の売却に抵抗したり、権利関係が複雑で売却が困難になっている案件が少なくないと言う。全国紙の経済部記者が解説する。

「そもそも会社更生法を改正した最大の狙いは、国際公約となっている金融機関の不良債権処理を加速させること。日本で唯一の公的サービサー(債権管理回収業者)でもあるRCCが、業務遂行のために今後、この法律を最大限活用するのは間違いありません。」

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会員が結束、会社更生法で経営者に対抗するケースも

 もちろん経営難に陥っているゴルフ場の会員にとっても、改正会社更生法は使い方によっては強い、”武器”になり得る。会員が結束してホームコースに対して同法を申し立て、その後の手続きの主導権を握れば、経営者に業績不振の責任を取らせて、ゴルフ場から追い出すことが可能になるからだ。

 早くも4月25日、阿見GC(茨城県)の会員有志が、経営会社に対して会社更生法をの適用を申し立てた。これに対して会社側は5月2日に民事再生法で応戦、東京地裁で両者の主張が激しくぶつかり合い、予断の許さない展開となっている(5月16日現在)。

 同ゴルフ場は92年にオープンし、日米女子プロ対抗戦のニチレイインターナショナル(今年はスポニチ・IMGインターナショナル〈仮称〉)が行われたことでも知られるが、融資元の日債銀(現あおぞら銀行)が破綻。債権と株式がそっくりRCCへ移管され、01年7月に米投資ファンドのローン・スターに売却された。

 その後、預託金の保全を求める会員側と、大幅カットをもくろむ会社側が真っ向から対立していた。両者の攻防のポイントになりそうなのが、ローン・スターの保有している債権額。会員(約300人)の預託金総額は約62億円だが、ローン・スター側は、その約6倍に相当する360億円余りの債権を保有していると主張しており、このままでは会員側の更正計画案が可決される見込みは薄い。

 しかし、会員側代理人の竹内康二弁護士は次のように指摘するのだ。「ローン・スターは旧日債銀の阿見GCに対する貸付金約320億円を、RCCから、他のゴルフ場と合わせて20億円前後で買っている。となると20億円を超えた部分については、ほかの債権者と完全に同等の立場にあるとは決して言えない。

 そもそも旧日債銀が国有化された際、国は国庫から3兆円を超える金銭贈与を実行した。この金銭を贈与ではなく第三者弁済と見なせば、貸し倒れ相当部分は実質的に国庫に帰属はず。ローン・スターが譲り受けた債権の全てを権利行使するのは権利の濫用に当たる。」

 一方の会社側の話も聞くべく、代理人(松田耕治弁護士)にコメントを求めたが、残念ながら取材拒否。ローン・スターの周辺関係者が会社側の主張をこう代弁する。「ローン・スターはRCCという公的機関が行った、入札という公正な方法で阿見GCのスポンサーになった。

 会員の会社更生法申立は、現経営陣からゴルフ場の支配権を奪取するという不当な目的でなされたもの。到底、認められない」民事再生法手続きで選任された監督委員が、会員を対象にアンケート調査を実施。その結果も今後の東京地裁の司法判断に影響を及ぼしそうだ。

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今後も増えるか?民事再生法VS会社更生法

 もっとも会員側が会社更生法、ゴルフ場側が民事再生法を申請して激突するケースは、これまでなかった訳ではない。清川CC(神奈川県)では01年5月、会員側が横浜地裁に会社更生法、会社側が東京地裁に民事再生法を相次いで申請。横浜地裁は後者の中止命令を出したため、会社更生手続きに一本化され、今年3月、中間法人を活用した間接株主会員制コースに移行した。

 米投資銀行のゴールドマン・サックス傘下に入った日東興業系列の浜野GC(千葉県)では、今年1月、会員の反対で再生計画案が否決されたため、途中から会員側が申し立てていた会社更生手続きに切り替わっている。

 また、伏尾GC(大阪府)では預託金を永久債権化しようとした会社に会員側が猛反発。今年1月、大阪地裁に会社更生法の適用を申請したところ、会社側は4日後に民事再生法を申し立てた。会員の大多数が会社更生法を支持したが、同地裁は「会社にもチャンスを与える」として、取りあえず民事再生法を優先する決定をしている。

 改正会社法の施行により、このようなトラブルは今後増えると予測されるが、一方で「東京地裁では改正会社更生法の運用には従来通り厳格」(ゴルフ場の法的整理に詳しい服部弘司弁護士)との冷めた見方もあり、会社更生法を使った会員主導によるゴルフ場の経営再建の事例が、これから増えて行くかどうかは今のところ未知数と言える。

 しかし、今回の改正会社更生法の施行をきっかけにして、破綻ゴルフ場の会員の動向に今まで以上に注目が集まるのは間違いなさそうだ。

 会員側の代理人として多くの訴訟を手掛けてきた宅島康二弁護士は、自主再建を目指す会員に対して、「会員がゴルフ場の経営再建の担い手になるには、結束するだけでなく、相応の資金を拠出する覚悟も必要。将来の受け皿をどうするかについても、きちんと話し合っておく必要がある。生半可な気持ちで行動すると失敗する」と、アドバイスしている。

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