最高裁、民事再生法申請を理由にリースストップは無効

　飲食店は、平成14年1月17日に東京地裁に再生法を申請し、同月21日には再生手続開始の決定を受けた。そこで、リース会社は特約の条項を理由に、同月24日にリース契釣を解除すると意思表示し、リース物件の返還を求めたが、応じなかったため裁判となった。

　再生法を申請した企業が訴えられた動産引渡等請求事件で、最高裁は、再生会社の再建が第一義で再建を阻害する引渡請求は無効とした判決を下したので、下記の通り全文を紹介する。

主文

本件上告を棄却する。上告費用は上告人の負担とする。

理由

　よって、裁判官全員一致の意見で、主文のとおり判決する。なお、裁判官田原睦夫の補足意見がある。

　裁判官田原睦夫の補足意見は、次のとおりである。

　本件では、いわゆるフルペイアウト方式によるファイナンス・リース契約がその対象とされているが、同契約の意義について実務法曹の間で若干の誤解が見受けられるので、その点について補足的に意見を述べるとともに、いわゆる倒産申立て解除条項と弁済禁止の保全処分との関係について、一応の私見を述べておくこととしたい。

　１ ファイナンス・リース契約についていわゆるフルペイアウト方式によるファイナンス・リース契約との用語は、最高裁平成３年（オ）第１５５号同７年４月１４日第二小法廷判決が用いているが、平成６年大蔵省令第７号による改正後の財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則８条の６第１項柱書きにおいて、ファイナンス・リース取引は、「リース取引のうち、リース契約に基づくリース期間の中途において当該リース契約を解除することができないもの又はこれに準ずるもので、当該リース契約により使用する物件（以下「リース物件」という。）の借主が、当該リース物件からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、当該リース物件の使用に伴って生じる費用等を実質的に負担することとなるものをいう」と定義され、また、同条５項では、リース取引のうち、ファイナンス・リース取引以外のものをオペレーティング・リース取引というと定義されている。

　同規則は、企業会計審議会のリース取引に係る会計基準に関する意見書を受けて定められたものであるが、同意見書に係る解説では、上記ファイナンス・リース取引は、解約不能及びフルペイアウトを条件とする取引であるとされている。

　したがって、企業会計原則上「ファイナンス・リース取引（契約）」といえば、当然にフルペイアウトのものを指すのであって、「いわゆる」との冠頭語を付する必要はない（なお、同規則８条の６第１項柱書きは、平成１９年内閣府令第６５号による改正によって、用語が若干改正されたが、実質に変化はない。）。

　おって、同規則上、ファイナンス・リース取引は、売買取引に準じて会計処理を行うことが原則（したがって、借主は、貸借対照表上、リース物件を資産に計上し、また、リース料債務を負債として計上する。）とされてはいたものの、「通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行っていない場合」が認められ、その場合はそれに応じた注記をなすものとされていた（同規則８条の６第１項）が、上記平成１９年改正により、平成２０年４月１日以後に開始する事業年度に係るリース取引については、上記原則以外の会計処理は認められないこととされた。

　ファイナンス・リース取引は、経済取引の一種である以上、その法的性質を検討するに当たっては、企業会計上の取扱いを理解することが不可欠である。なお、巷間行われているリース取引には、ファイナンス・リース取引を基本としつつメインテナンス契約を付加したもの等が存するが、上記ファイナンス・リース取引の企業会計上の取扱いを踏まえた上で、各取引の実態に合わせて法的性質を検討することになろう。

　２ 倒産申立て解除条項と弁済禁止の保全処分との関係について法廷意見では、民事再生手続開始の申立てがあったことを解除事由とする特約の効力を否定すべきものとしているが、民事再生手続のその後の手続の流れとリース業者の権利の行使の関係について、若干補足する。

　まず、本判決の結論は、再生債務者がリース料金を滞納した場合のリース契約の解除の可否には、当然ながら何らの影響を及ぼすものではない。再生債務者がリース料金を滞納していれば、リース業者は、その債務不履行を理由としてリース契約を解除することができるのは当然である。また、一般に、リース契約では、ユーザーが倒産手続開始の申立てをした場合、ユーザーは、リース料金についての期限の利益を失い、直ちに残リース料金の全額を支払うべきものとする定めが置かれているが、かかる期限の利益喪失条項の効力は、一般に否定されてはいない。

　そうすると、ユーザーが民事再生手続開始の申立てをしたときは、通常、ユーザーはリース料金の期限の利益を喪失するから、リース業者はリース料金の債務不履行を理由にリース契約を解除することができることとなる。

　しかし、ユーザーたる再生債務者が、民事再生手続開始の申立てと共に弁済禁止の保全処分の申立てをし、その決定を得た場合、再生債務者は、その保全処分の効果として、リース料金についても弁済をなすことが禁じられ、その反射的効果として、リース業者も、弁済禁止の保全処分によって支払を禁じられた民事再生手続開始の申立て以後のリース料金の不払を理由として、リース契約を解除することが禁止されるに至るものというべきである（最高裁昭和５３年（オ）第３１９号同５７年３月３０日第三小法廷判決参照）。

　ところで、民事再生手続が開始された場合、その開始決定の効果として、再生債権の弁済は原則として禁止される（民事再生法８５条１項）が、弁済禁止の保全処分は開始決定と同時に失効するので、再生債務者は、リース料金について債務不履行状態に陥ることとなる。

　したがって、リース業者は、別除権者としてその実行手続としてのリース契約の解除手続等を執ることができることとなる。そして、再生債務者は、民事再生手続の遂行上必要があれば、これに対し、担保権の実行手続の中止命令（同法３１条１項）を得て、リース業者の担保権の実行に対抗することができると考える。

裁判長裁判官：堀籠幸男裁

裁判官：藤田宙靖　裁判官：那須弘平　裁判官：田原睦夫　裁判官：近藤崇晴